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和谐汽车香港上市红筹架构评注

 

香港上市网 2013-06-13

 

和谐汽车(03836.HK)于2013年6月13日9时30分在香港主板成功上市,发售价定为每股5.95港元,共发售2.75亿股新股,扣除佣金等开支,和谐汽车此次IPO集资净额约为15.13亿港元。

 

根据招股章程,和谐汽车为内地第二大豪车及超豪车经销商;其实际控制人冯长革取得圣基茨和尼维斯国籍。很显然,此境外国籍的取得在时间上相对较晚,以致于对和谐汽车红筹架构的搭建并未起到相应作用(见下),而且冯先生还是在外汇主管部门办理了“境内居民境外投资外汇登记”(即75号文登记)。

 

和谐汽车红筹架构主要步骤如下:

 

1. 完成境内重组,由“和谐实业集团”通过其全资子公司“中德宝”持有各地子公司,即“中德宝”为境内主要运营实体;

2. 初步完成境外构架,形成“冯先生离岸构架”及“投资者离岸构架”;

3. “投资者离岸构架”通过增资方式取得“中德宝”30%股权,“和谐实业集团”仍持有“中德宝”70%股权。“中德宝”变更为中外合资经营企业;

4. “和谐实业集团”与“投资者离岸构架”共同成立中外合资经营企业——“和谐汽车”,股权比例为80:20;之后,“和谐实业集团”将其持有“和谐汽车”的80%转让给“冯先生离岸构架”,“和谐汽车”由中外合资经营企业变更为外商投资企业;

5. “和谐汽车”收购“和谐实业集团”持有“中德宝”的70%股权。至此,“冯先生离岸构架”通过境内“和谐汽车”取得了对境内主要运营实体“中德宝”的股权控制,红筹架构基本完成。

 

简要分析:以上最主要的一步是第5步。招股章程认为:“和谐汽车”是一家中国境内企业,所以“和谐汽车”收购“中德宝”70%股权是“中国境内企业间的并购”,并非10号文项下的“关联方并购交易”。招股章程并未进一步论证该等重组安排是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》(即10号文)第11条第2款,即“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述(即第1款规定的关联并购)要求”。

 

以上仅为境内企业在搭建红筹架构时参考之目的,本香港上市网无意对以上案例进行赞同或贬损。本香港上市网倾向性的立场为:境内企业应有选择在境内还是境外上市的自由;与市场经济相左的法规应“与时俱进”,及时修正。

 

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