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香港证监会主席硬销新政 必要时追究刑事责任


2013-03-19 21世纪经济报道 秦伟

 

"今年(监管措施)面临一些重大改变。"3月18日,香港证监会主席唐家成在参加一个午宴时表示,今年香港证监会仍有多项工作需要进行,包括年初刚开始实施的股价敏感资料披露改革、加强保荐人监管、简化新股上市程序等。

 

去年底,香港证监会完成对加强首次公开招股(IPO)保荐人监管的咨询,新规定将适用于今年10月1日或之后提交的上市申请。

 

在新规定下,双语招股书须在港交所收到的同时,甚至在港交所开始审阅前就公布在港交所网站上。如果港交所在初审后认为招股书信息不够完整而退回初稿,网上的版本仍需保留,同时初稿被退回的信息也须公布。

 

"目的是为了鼓励保荐人和上市申请人提交一份高质量的初稿。"唐家成笑言,目前,后续修订版本、监管机构意见及申请人回应暂时无须公布,但香港证监会以后会再对此评估。

 

除了上述改革外,唐家成透露,香港证监会还在考虑G20对场外衍生品监管的改革,以及对于高频交易、黑池交易和投资相连寿险计划的销售及披露信息的监管。此外,香港证监会也在研究发展无纸化市场、复核专业投资者制度以及对招股书法例进行整体改革。

 

"我们会在任何必要的时候追究刑事制裁,过往的经历已经证明这是一个行之有效的方式,我们还会继续下去。"唐家成强调,香港证监会可能会将更多案件带上法庭,这是向市场传达一个清楚的信息,违反法例必定要付出巨大代价。

 

内幕消息披露数量增加87%

 

今年1月1日起,股价敏感资料披露制度开始正式实行,适时向公众披露内幕消息成为香港上市公司的法定责任。

"价格敏感资料披露制度的一个重要目标是培养上市公司公布信息的习惯,但很遗憾,香港在这方面做得并不足够。"唐家成表示,新制度下,港交所依然是前线监管机构,如果上市公司股票交易异常或价格敏感信息在发出公告前泄露给媒体,港交所可以要求该公司做出公告或将其停牌,如果涉及违法行为,香港证监会将负责执法程序。

 

去年修订完成的《2012年证券及期货(修订)条例》下,设立了法定披露制度,规定上市法团须适时披露股价敏感资料,对于不披露股价敏感资料的情况将施加民事制裁。另一个重大变化是,香港证监会无须先把个案提交财政司司长作出决定,便可直接在市场失当行为审裁处提起研训程序,除了便于执行股价敏感资料披露规定外,这一操作手法还可适用于处理现在《证券及期货条例》所规定的六种市场失当行为,即内幕交易、虚假交易、操控价格、披露关于受禁交易的资料、披露虚假或具误导性的资料以诱使进行交易,以及操纵证券市场。

 

"自从新法实施后,有关内幕消息的公告数量明显增加,仅1月份,上市公司就发出了401份有关内幕消息的公告,与上年同期相比增加了87%。"唐家成指出,对于上市公司公告发出得是否及时,监管当局会小心分析和处理,但如果上市公司提交的草稿公告存在重大缺陷或者在缺乏合理理由的情况下延迟回应监管者的意见,那么监管机构将会开展执法行动。

 

目前,上市公司都已选用内幕消息去披露价格敏感资料,不过,据香港证监会的观察,不少两地上市公司的海外监管通告中也包含着价格敏感信息,如资产减值或重估信息、冲回坏账准备、改变适用的会计准则等,成为"灰色地带"。

 

"超过20%的公告被归类为海外监管公告,投资者一般很少关注,因为这些通常是行政内容,如一个内地公司根据内地监管发布的董事会会议通知。"唐家成提醒,两地上市公司应考虑海外监管公告中是否存在内幕消息,如果有应根据新规做出恰当披露。

 

另一个问题是,一些上市公司尽管根据要求发布相应公告,但内容往往过简,并没有达到披露制度本身设计的目的。

 

"有一个公司发布盈警公告,指其2012年度出现亏损主要由于收入下降,显然,该公司应当清楚说明收入下降的原因,并且估计下降的程度,"唐家成举例指,缺乏具体信息的公告根本没有达到信息披露的目的。"另一个极端的例子是,一家公司预计与2011年盈利10亿元相比,2012年盈利降幅超过50%,但在同一份公告中又补充指2012年利润在0至5000万元之间,显然,或者利润降幅或着利润上限5000万元有误。后来,这份公告被更正为预期利润下滑超过90%。"

 

加强跨境监管

 

过去一段时间,出现一些内地企业在香港上市后不久业绩便急剧恶化的情况,引起香港证监会的关注,但如果获得审计工作底稿,成为一个棘手的问题。

 

对此,唐家成表示,由于证监会起诉安永的案件仍在进行中,现阶段不便评论个案,但整体而言,他认为,证监会和审计师能够坐下来探讨审计上市公司过程中的问题很重要,尤其是当有关问题可能损害市场公正时。

 

"国家机密是中国内地的法律,我们完全尊重,但这与一个香港的会计师事务所尊重香港的法律是完全不同的事。"唐家成强调,这与美国的情况也不同,美国的问题涉及两个不同的司法管辖区,涉及到一个内地公司和一个外国监管机构,而在香港,问题则是香港公司和香港法律的执行问题。

 

唐家成还指出,对于全球金融监管改革的措施,香港会接受但同时会努力做出一些改变,以适应香港证券市场的独特环境。

 

网页制作:李忠轩律师

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